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宁向东：公司治理的根本是洞悉人性

作者：宁向东
第一个问题：怎样看待人性？
企业治理，是平衡利益关系的知识。利益诉求的主体是人。
一方面，即使在同样的情况下，不同的人也会有完全不同的利益需求；另一方面，人们是多变的。他们经常违反合同，改变自己的利益需求，违背自己之前的承诺。
前者会影响资源配置的效率，而后者更容易使公司治理机制失败。这些都与人性有关。因此，我们需要更多地了解人性，所有的制度建设都必须以人性为基础。
说到人性，很多人第一次在脑海中体现出来的往往是人性的善良和丑陋。我们有时会说这个人很好，是一个很好的伙伴；如果你说那个人很坏，你会被他愚弄的。
做出这样的主观判断是很正常的，属于人类的本性。这种认知主要是基于我们的成长经历和一种认知本能。
基于我自己的主观感受，很简单。但是，用这种简单的意识去思考治理机制等理性问题，是不够的。
利用个人主观判断作为思考的基础，虽然出于人的本能，是可以理解的，但并不科学。人是所有积极行为和消极行为的结合。
在不同的情况下，他们会趋利避害，选择最符合自己利益的行为。这是出于人类的本能，不能简单地评价是非善恶。
中国有句古话叫“路遥知马力，久而久之见人心”。这句话告诉我们，一个人的性格只有经过长时间的观察，才能在经历了一些得失选择之后才能看得更清楚。
此外，所谓的善良无非是承受更多不属于自己的困难。当一个人与他人发生利益冲突时，就足够了。
我们很难定义，到底要为交易对手背负多少困难，才算是“善良”；有多少人背负着困难，才是所谓的“好人”。
你可以问问自己：当我们遇到利益选择时，在什么情况下，我们会“温柔、节俭”？既然我们大多数人都不能遵守圣人的道路，为什么我们要求别人有高尚的性格？
也就是说，我们对人性的理解必须超越简单的善恶观，只有这样，我们才有机会更冷静地理解制度的意义。
只有在设计机制的时候，我们才会把对手当成“坏人”，把制度建立在“人性本恶”的基础上。
事实上，我们之所以要建立一个制度，是为了限制那些“坏行为”。这些不良行为包括：不诚实、不遵守诺言、损害他人和自己，甚至损害他人和自己。
当我这么说的时候，我并不是故意提倡一种斤斤计较、阴谋欺诈的社会观念，而是希望每个人都能在更坚实的制度基础上建立商业活动。
假如一个系统能够限制所有的“坏行为”，那么，我们还担心善良之花不会开花结果吗？
相反，如果我们在思考系统问题时假设所有人都是“好人”，一旦我们遇到利益冲突，每个人都会领先于自己，那么这个系统就会充满漏洞，没有约束力。
中国人说：先小人，后君子。什么时候做小人？什么时候做君子？
据我所知，做一个恶棍就是在交易之前考虑各种可能的后果，尽可能提前说清楚，并签订合同；做一个绅士是在签订合同之后。
预约后，要守约；而且，遇到问题时，可以为别人着想，可以让一步尽量让一步。
我认为中国人的古老格言已经明确了商业智慧和生活方式。然而，我们经常忽视这句古老的格言，它往往是“先君子后恶棍”。
孔子曾经说过:“富贵，人想要什么...贫穷和廉价，人的邪恶也是如此。”“吃男人和女人，人的欲望存在，死亡和贫穷，人的邪恶存在”。
我以为他在谈论人性。这里提到的人性不是孔夫子倡导的仁义和信仰的良好行为，而是隐藏在人类本能背后的行为动机。
古语又说：“任内也”“礼自外作”“以刑止刑”。
当这些话被翻译成今天的语言时，我们必须注意价值观的建设。我们还应该谈论仁、义、礼、智、信。企业文化建设必须认真进行。然而，这些东西给人们积极的指导，使人们变得善良。然而，这件事不能取代制度、过程、规则和控制。这些东西不能缺席。
制度、流程、规则和控制，这些不仅不能缺席，而且要不断完善，与时俱进。
如果制度框架已经明确界定，有些人敢于犯规，他们应该去法院，他们应该被送往检察院。在公司最高权力层面，制度、流程、规则和控制体现在治理结构上。
总而言之，如果我们的制度是针对“最坏的人”和“最坏的行为”，那么这个制度必须是一个好的制度。
好人自然会遵守制度，有安全感；坏人想利用这个系统的漏洞，但他们没有机会。他们不能成为“坏人”。最后，我们看到的结果是他们都是好人。
有句话说得好：好的制度会把坏人变成好人，坏的制度会把好人变成坏人，辩证逻辑就在这里。
与中国古代圣人相比，虽然经济学家对人性的分析线索相对简单，但它们具有很大的一致性。其中，人性最重要的假设是利己主义，这也是现代经济体系建设的基础。

学者们围绕利己主义这一最基本的行为动机来描述人性及其行为的后果。这一逻辑整合了有限理性、专项投资、资产和机会主义行为等一系列重要的经济学概念。

第二个问题：利己主义和机会主义行为
让我们先看一个真实的案例。
A和B的两个学生共同成立了一家公司。之所以成立这家公司，是因为B有机会处理一个客户，为客户开发一个信息转换项目；A有软件开发的背景。
于是，甲乙双方同意对半分账，成立了这家公司。公司股权，双方一人一半。
这个改造项目对于贫穷的A和B来说非常划算。因此，他们合作得很好，如期收回了项目资金，大家都很满意。但项目完成后，出现了新情况，两人面临考验。
首先是A同学开发项目，客户同行知道。同行派人直接找他，请他帮他做类似的项目。
新项目的第一阶段是与公司签订协议。然而，由于做这个项目需要熟悉企业的业务场景，A花了很多精力，成为了一名行业专家。
新客户比第一个客户大，需求相对较长。我希望拉佳能加入这个团伙。新客户给了学生几个选择：一个是直接购买他们的公司；另一个是建议学生直接加入他们的公司，建立一个部门或分支机构。
新客户对A说：专业工作是你做的，为什么每次都给B同学一半的钱？
新客户的胃口明显不同于第一个客户。他们的目标是通过自己的信息转型项目为行业提供一个可以不断复制的模板，因为整个行业都有类似的需求，这个市场太有吸引力了。
新客户想把这项业务作为未来的发展方向。他们特别需要像A这样既有技术背景又熟悉行业的人才。
正是因为这个原因，新客户承诺成立一家新公司。B对新客户基本上没有价值。从纯经济会计的角度来看，他们不愿意让B拥有新公司的股权。
A是一名技术人员。他以前对利益想得不多，但在新客户的鼓励下，每当他努力工作时，他都会想到利益分配的问题。他想得越多，就越觉得是这样。
他曾经非常感谢B，B通过第一个业务为A的职业道路打开了一扇新的大门。但在客户的挑衅下，A的心，毕竟，一个行业的市场，对他很有吸引力。
面对巨大的利益，他开始动摇。
事实上，B也面临着类似的问题。因为他非常擅长与客户建立关系，在开发第一个项目时，他还以公司的名义接管了其他几个小项目。
B根据A的建议，找了几个工程师分别做这些项目。B逐渐发现，做这种事情并没有那么复杂。他甚至后悔让A拥有50%的公司股份。
由于发展思路和利益诉求的不同，甲乙矛盾终于开始明显化。
B的想法主要是围绕他熟悉的客户做一些短、快、好的项目，因为这可以最大限度地发挥他的销售优势，巩固他在公司的影响力。
A的想法完全不同。他希望抓住一个行业，深入发展。与第二个客户合作的时间越长，他就越认为这是一条正确的道路。
我认识A的时候，他们还没有完全分开。但事实上，业务已经分为两个摊位，两个人负责一个摊位，共享一个品牌和办公室。两个人偶尔会在生意上有交集，但没有人愿意说未来会发生什么。
A私下告诉我，他很可能会离开公司，但他不知道自己的部分股权。如果B买回来，B愿意付多少钱。
一般来说，A和B都是很好的人。但正是这两个好人在合作成立公司后产生了利益纠纷。争议的根源在于两个人拥有不同的资源，而这两种资源的联系并非不可替代。
请记住，所有的合作都来自于资源的互补性。当这种互补性消失或被取代时，合作的基础就不复存在了。

比如 ，甲乙共同组建公司是一种合作行为。
除了少量的资本投资外，双方都投资了营销资源和技术研发资源。这反映了公司的人性化。在不同的商业模式下，这些资源的价值完全不同。
B的想法是利用应用技术可以相对简单地获得项目，并迅速扩大公司的业务。因此，无论什么行业的项目，拿一个订单，就是一个订单。此外，在这种发展理念下，他的营销资源可以得到最大限度的利用，他对公司的控制也很强。
由于熟悉技术，A在做第一家企业的项目时发现，深入发展这个行业是一个难得的机会。此外，他在做第一个项目时，对行业的业务场景做了大量的研究，项目结果也让客户非常满意。因此，客户为他描述了一个有吸引力的行业发展情况。
在新的场景中，他不再需要更多的营销能力，只要他专注于带领技术团队做好业务。从他的角度来看，与其在各个行业做一些简单的项目，不如做一个能在一个行业产生影响力的项目。后者的投入产出回报显然要高得多。
这又回到了这种逻辑关系：商业模式决定了资源的价值，资源的价值进一步决定了利益结构。
在不同的发展思路下，A和B的贡献是不同的，这就决定了他们原来约定的“各占50%”的利益结构不再适用于新情况，不再符合他们的分配预期。
这显然是他们在合作之初没有预料到的。经济学家称这种情况为“有限理性”，即一开始，当事人对未来会发生什么严重缺乏信息，预测和判断未来的能力不够。
有限理性是正常的，领导者和参与者都是有限理性的。不同的是，一些领导者更理性，知识更多，信息储备更丰富，或者更愿意和更擅长克里斯坦森所谓的“提问、观察、尝试、利用网络关系”和“相关思维”。
这个案子有趣的一点是，故事逆转了。虽然A一开始是一个参与者，但一旦他进入这个角色，他的领导能力就被激发了。
事实上，许多企业的发展过程都和这家公司一样。在没有深入思考的情况下，我们先开始工作。然而，当事人发现，许多事情与他们预期的不同。
在新的情况下，利益结构不再合适，此时，双方需要坐下来协商。
成功的谈判需要我们上面提到的理性博弈，也需要人性中的一点足够。但核心决定因素是每个人的利己主义动机。
诺贝尔经济学奖得主威廉姆森认为，只要有租金，人们的自利动机就会导致机会主义。
什么是租金？什么是机会主义行为？

我们仍然用一个例子来解释。
例如，办公楼总是需要一些咖啡店、书店和其他服务提供商。为了引进更好的服务提供商，业主一开始可能会提供一些优惠条件。
但当这些服务提供商完成装修并进行其他投资时，这些投资已经成为一种“特殊投资”，只对办公楼有用，不能改变用途，甚至不能处理和恢复原价值。特殊投资已成为一种“固定资产”。
资产的存在是诱导各种机会主义行为的充分条件。如果提前摊销服务提供商装修等固定成本为1000元，日营业费用为1000元，营业收入为3000元，那么服务提供商的利润为1000元。
此时，办公楼可能会打破事先的协议，然后引入一个服务提供商。这样做的原因一方面可以通过竞争来保证服务质量，另一方面也可以增加租金收入。
即使办公楼业主事先同意服务提供商是独家经营，也可能违反协议，实现自身利益最大化。它可以找到各种各样的修辞来为自己的行为辩护，比如引入一个服务品种略有差异的服务提供商来证明自己没有违约。
由于第一个服务提供商是有限和理性的，因此不可能提前约定一份没有漏洞的合同，这为业主提供了违约的空间。
这个时候，业主能剥夺多少“租金”？最高可达2000元。也就是说，只要第一家服务商的日营业收入在1000元以上，就不会在合同期内搬走。
如果服务提供商的日营业收入只有1500元，理论上不会关门离开。这是因为一旦关门，它所有的早期投资都会浪费。
坚持工作到合同期结束，即使不能收回所有的早期投资，至少也可以收回一部分。如果日营业收入为1500元，费用为1000元，额外500元，则为回收早期装修等投资。
办公楼会这么残忍吗？正常情况下，可能达不到这样的程度，因为会影响业主的声誉。但是如果业主处于亏损状态呢？完全有可能。
威廉姆森理论的意义在于它揭示了事物的可能性和隐藏在其背后的内在逻辑。这就是我们所说的，在商业上，学术上被称为机会主义行为。
面对利己主义的人性，只要有专门的投资和资产，就有机会主义行为的可能。治理机制的目的是降低这种情况的风险。
例如，我们经常要求办公楼签署有保护条款的协议，或者简单地降低早期装修的成本。在某些情况下，最佳的制度安排是与办公楼讨论合作经营、共同分担装修费用等条件。
在我国许多地区招商引资时，为企业提供早期投资等方式，本质上是通过增加机会主义行为的成本，向这些企业发出明确的诚信信号。
总之，机会主义在市场交易和企业组织内部资源合作中都很常见。
回到甲乙股权合作和公司创建的例子，也有人力资源的专项投资和资产。
例如，公司的许多品牌、在客户中的影响力、未分配的利润以及双方的人力资源投资都是特殊的，都是固定的资产。他们都为机会主义行为留下了空间，为人性中的利己主义动机留下了出口。
A和B很幸运，在外部力量的协调和帮助下，他们成功地完成了再谈判，分拆了公司，形成了一个新的利益结构。然而，在这个过程中，自利动机仍然发挥着非常重要的作用。
因为公司积累了很多未分配的利润，至少一方让我感到强烈的冲动，想把对方赶出去。然而，由于个人声誉的担忧，我们最终通过谈判完成了分离的过程。对自己声誉的担忧也是利己主义的动机。

第三个问题：简洁的理论解释
公司是一系列资源的聚合，是由于一个共同的盈利目标，不同的资源所有者聚集在一起而形成的商业组织。
当股东将资金投入企业，由企业经营者调动时，意味着股东与企业签订投资合同，股东承担有限责任。如果企业盈利，就应该回报股东的投资。
其它资源投资者与企业的关系，本质上也是如此。因此，借助于企业，不同的资源所有者之间形成了合作关系。
因此，我们可以把企业看作是资源的集合体，同时，它也是合同的集合体。
人类的理性是有限的，因此，所有的合同都是先天不足的。我们可以理解有限理性的含义。
当决策的复杂性足够高时，我们无法清楚地列出所有可能的情况，也无法考虑如何在某些情况下行动才是最好的。
下国际象棋就是一个很好的例子。下国际象棋的过程表现为一棵非常复杂的决策树。
这个过程从一开始就有无限的方式和无限的对策。因此，即使是最好的人类棋手也无法在下棋的第一步就想出所有可能发生的事情，也无法根据自己的方式建立一个完整的决策树。
他没有根据所有的信息和准确的计算下棋，而是试图根据自己的经验思考最重要的变化和后果，根据自己的经验下棋。
如今，人类可以使用AlphaGoZero在围棋这种变化复杂、计算量大的棋类运动中击败人类的顶级选手。然而，计算机的逻辑仍然不是基于完整的决策树，而是通过有效减少计算量来保持推理时的计算优势。
正如威廉姆森所说，只要不确定性和复杂性达到一定水平，就会出现有限的理性问题。
因此，企业必然会成为不完全合同的集合。特别是技术性劳动和管理性劳动等复杂劳动，很难通过完整的合同和完美的合同明确规定工作细节。合同的主要目的是通过描述关系框架和设定目标来建立一种关系，并作出原则约定。
例如，经理人对企业的发展至关重要，但是股东不能对经理人如何去经营企业做出详细的约定。
取而代之的是，这种合同只是明确了他的身份，从而使用普遍的标准来大致明确他的权责边界和行动边界。
如果合同确定了经理人的身份，他就可以按照《公司法》和章程规定的程序和基本原则行动。
但是，这种关系合同本身的不完全性是无法消除的，因此无法遏制人性中的自利动机，以及由此产生的机会主义行为。
例如，经理会向股东隐瞒企业的真实信息，从而将业务目标引导到更适合自己完成的程度，或者更有利于巩固自己的地位。经理也是，其他人也是。
接下来，我只举一个例子来解释。
许多企业对主要经理进行评估。在大多数情况下，评估指标包括销售和利润指标。
但是仅仅评估两个指标是否足够呢？这两个指标在所有评估指标中应该占多大比例？坦白说，很多企业的股东都没有认真算账。
经理按照考核指标安排工作。这是由他们的身份决定的。不同的指标，不同的构成，不同的比例，管理者在完成工作时有不同的目标、想法、行为甚至心态。因此，它会对企业的发展道路产生很大的影响。
评估销售收入没有问题。销售收入的增加意味着市场份额的扩大，尤其是对于处于成长期的企业。市场份额的扩大关系到抢占市场、追求行业地位、增加企业影响力。
这一方面直接决定了市场的格局，也对企业未来的利润产生了决定性的影响。
因此，我们可以看到，在证券市场上，一些明显没有利润的企业，其股价却在不断上涨。
这一飞涨，一方面是因为它的市场地位给了大家信心；另一方面，也是因为这些企业有内在的增长。
那么，为什么要在评估销售收入的同时评估利润指标呢？这是因为销售收入的增加必然会带来各种费用的增加。评估利润主要是希望企业在追求销售收入的同时控制成本。
但是这里面还有一个问题：费用支出又可以分为两类。一是与当前利润有关，二是与企业未来收益有关。
例如，R&D成本主要是为了塑造企业的产品实力。产品实力主要来自企业创新。企业不仅要有R&D投资的数量，还要有足够广泛的面条，还要考虑R&D活动的质量，也就是点要扎得深。
如果评估中对当期利润有更多的要求和更高的比例，管理者将通过减少R&D投资来追求当期利润。这就是我们所说的短期行为。
从大线来看，当销售收入增加时，很多成本都会增加。如果销售收入占评估指标的很大比例，当期利润占比有限，可能会导致管理者拼命追求销售收入，成本得不到必要的控制，也会增加很多。
因此，利润往往只能达到标准水平。如果股东对利润要求较高，经理可能只会增加与销售收入相关的支出，减少其他支出，包括塑造产品实力所必需的支出。
这必然会带来另一个结果，那就是企业的昙花一现。目前，企业确实占据了很大的市场份额，但失去了产品实力，这意味着他们无法长期稳定已经赢得的市场，牺牲未来的利润。
大逻辑，做一个详细的计算，形成一个非常准确的评估系统并不容易，因为这需要太多的信息。
那谁有这些必要的信息呢？遗憾的是，经常被评估的对象，也就是经理，才有这些必要的信息。
但是，因为经理本身就是被评估的人，他们出于自利的考虑，在签订激励合同之前和之后，都充满了机会主义行为。

例如，在制定绩效合同之前，他们有足够的动机对评估师施加影响，传递含水量的信息，以影响评估师制定相对有利的评估指标，包括评估内容和指标之间的权重。
签订绩效合同后，他们会采取其他行动。一方面，他们的成绩单会尽可能漂亮；另一方面，他们也会为下一年更好地完成绩效任务留下空间。
毫无疑问，这两种机会主义行为会加剧合同的不完整性，进而损害企业的效率。因此，我们需要设计一个有效的治理机制，以防止上述情况持续发生。
这也是为什么我们要让经理持股，给核心经理相当比例的股权激励的原因。股权激励是最常见的治理机制之一。
总之，治理机制就是提供有效的激励，减少各利益相关者的机会主义行为，给交易当事人带来利己动机的效率损害。
企业是一系列交易的节点，每一笔交易都意味着不完全的合同关系，所以要有相应的治理机制。一般来说，企业是一系列不完全合同的综合体，因此各种理性机制的结合形成了一套治理结构。
良好的治理结构本质上是一个有效的利益结构，其中充满了针对性的治理机制。这些治理机制可以合理平衡相关利益主体、各种资源和各种需求。
我认为这里的“合理”有三个标准：
首先，要有助于企业家精神的发挥；

其次，要帮助弱势资源提供商保护；

三是要有助于企业的可持续发展。
因此，在设计治理结构之前，我们必须对企业的利益结构有一个清晰的认识。利益结构包括基本层次的利益结构和衍生层次的利益结构。
基本层面的利益结构主要是指股权层面的利益安排，而包括董事会制度在内的利益结构，我认为它们都是从股权关系中衍生出来的，应该属于衍生利益结构。

来源：逻辑思维  华夏基石e洞察，摘自《宁向东讲公司治理：共生智慧》(中信出版集团)