居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第二次会议决议公告

居然之家新零售集团股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2023年2月15日以通讯方式召开，会议通知已于2023年2月9日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过以下议案：

一、审议《关于〈居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。

具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

因公司监事会主席卢治中先生、职工代表监事浦克先生拟参与公司第一期员工持股计划，对员工持股计划相关议案进行回避表决。上述两位关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会对本议案无法形成决议。因此监事会决定将公司第一期员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

非关联监事表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议《关于〈居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容合法、有效。本期员工持股计划坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

因公司监事会主席卢治中先生、职工代表监事浦克先生拟参与公司第一期员工持股计划，对员工持股计划相关议案进行回避表决。上述两位关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会对本议案无法形成决议。因此监事会决定将公司第一期员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

非关联监事表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司监事会

2023年2月16日

证券代码：000785      证券简称：居然之家      公告编号：临2023-005

居然之家新零售集团股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2023年2月15日以通讯方式召开，会议通知已于2023年2月9日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，公司3名监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于〈居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，构建股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的主动性和创造性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司实施第一期员工持股计划，同意公司制订的《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司已召开职工代表会议，就拟实施公司第一期员工持股计划事项充分征求了员工意见，职工代表会议同意公司实施第一期员工持股计划。

公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

因公司董事王宁先生、郝健先生、李杰先生、罗军先生拟参与公司第一期员工持股计划，因此对本议案回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

非关联董事表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于〈居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，公司依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定及《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，制订了《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，董事会同意该管理办法。

公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

因公司董事王宁先生、郝健先生、李杰先生、罗军先生拟参与公司第一期员工持股计划，因此对本议案回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

非关联董事表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与第一期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

2、授权董事会办理本期员工持股计划所涉及的回购股票过户、所受让股票的锁定和解锁等全部事宜；

3、授权董事会决定本期员工持股计划的变更、存续期延长和终止事项，包括但不限于本期员工持股计划的持有人确定依据、持有人份额分配、股票来源及规模、存续期延长、提前终止等事项；

4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。

因公司董事王宁先生、郝健先生、李杰先生、罗军先生拟参与公司第一期员工持股计划，因此对本议案回避表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

非关联董事表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

公司董事会同意聘任李晓女士为公司风险及合规总监，聘任王建亮先生公司投资及资本总监，聘任孙勇争先生为公司工程总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满止。

公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2023年3月7日14:30召开临时股东大会，审议公司第一期员工持股计划相关议案。具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023 年2 月16日

高级管理人员简历

1、风险及合规总监李晓女士简历

李晓，女，1986年出生，中共党员，硕士研究生学历。2011年至2015年任职于国家电力投资集团；2016年加入居然之家，历任北京居然之家投资控股集团有限公司法务部副经理、经理、副总监等职，2021年至今任居然之家新零售集团股份有限公司风险及合规管理部负责人。

李晓未持有公司股份，不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

2、投资及资本总监王建亮先生简历

王建亮，男，1973年出生，中共党员，硕士研究生学历。2003年至2016年任职于华夏银行总行；2016年加入居然之家，先后担任北京居然之家小额贷款有限公司总经理，北京居然之家投资控股集团有限公司总裁助理兼资本及投资管理部总监，2022年至今任居然之家新零售集团股份有限公司投资及资本管理部负责人。

王建亮未持有公司股份，不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

3、工程总监孙勇争先生简历

孙勇争，男，1981年出生，中共党员，本科双学位。2003至2004年先后任职于北京建工六建集团、北京台富会展公司；2005年加入居然之家，先后担任北京居然之家投资控股集团有限公司工程管理员、居然大厦筹备组副经理、工程副总监，北京居然之家垂直森林置业有限公司总经理，2022年至今任北京洞建工程科技有限公司总经理。

孙勇争未持有公司股份，不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：000785         证券简称：居然之家       公告编号：临2023-007

居然之家新零售集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二次会议决议，公司拟于2023年3月7日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2023年第一次临时股东大会。会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第十一届董事会，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间：2023年3月7日（星期二）14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年3月7日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年3月7日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年2月28日(星期二)

（七）出席对象：

1、截止股权登记日2023年2月28日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层1号会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

表一 提案表

■

（二）披露情况

上述审议议案内容详见公司2023年2月17日刊载在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的相关公告。

（三）特别提示

1、上述议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

2、上述提案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，议案所涉及关联董事王宁先生、郝健先生、李杰先生、罗军先生已予以回避表决。

监事卢治中先生、监事浦克先生因参与本次员工持股计划，已对上述提案 1、提案 2予以回避表决，致有表决权的监事人数不足监事会成员半数以上而无法形成决议，监事会将直接提交公司股东大会审议。

3、拟参与本期员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形股东及一致行动人须对本次提交股东大会审议的全部议案回避表决。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2023年3月3日（上午10:00—12:00，下午14:00—17:00）

（二）登记方式：

1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书原件、加盖单位公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、法定代表人亲自签署委托书原件、加盖单位公章的营业执照复印件及有效持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、授权人身份证、授权委托书原件、委托人证券账户卡办理登记手续；

3、异地股东可以通过传真、信函或电子邮件的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层投资及资本管理部

联系人：高娅绮、刘蓉、郝媛媛

联系电话：010-84098738，027-87362507

电子邮箱：ir@juran.com.cn

传真号码：027-87307723

邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

（四）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第二次会议文件、第十届监事会第二次会议文件。

2、其他备查文件。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年2月16日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

（二）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月7日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月7日（现场股东大会召开当日）9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

兹委托 __________（先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

■

委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。若受托人认为授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称或姓名（签章）：               受托人（签名）：

委托人身份证号码或注册号：              受托人身份证号码：

委托人持股数：

股份性质：

委托人证券帐户号码：

委托日期：   年   月  日

居然之家新零售集团股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

二〇二三年二月

声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

（三）有关本员工持股计划的资金来源、参与人数、资金规模、股票规模、具体实施方案等要素属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（四）若由于公司决策或员工实际参与度较低，则本员工持股计划存在不能成立或低于预计规模的风险。

（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

（六）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《居然之家新零售集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参加对象为居然之家及其控股子公司、分公司员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过6,000人，参与对象的最终人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过4,233.00万股，约占公司总股本的0.65%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

5、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.09元/股。员工参与本员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金，公司不存在向持有人提供垫资、担保、贷款等财务资助情形。本员工持股计划不涉及第三方向持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，不涉及杠杆资金。

6、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上（含2/3）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

7、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，每一期解锁25%。

8、本员工持股计划的权益处置方式包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等，具体处置方式由管理委员会决策。

9、本员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、本员工持股计划持有人拟包括公司董事、监事、高级管理人员共计13人。上述参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

11、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权、提案权、召集权、提名权和投票权及除资产收益权外的其他股东权利。

12、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

14、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

■

第一章  总则

本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在进一步完善公司治理结构，保证公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展。

（二）倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司的凝聚力和竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司员工的主动性和创造性，吸引和保留优秀的人才，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

二、本计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章  本计划持有人的确定依据及分配情况

一、本计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定而确定，参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。所有持有人均在公司或其控股子公司、分公司任职，并与公司或其控股子公司、分公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

二、本计划持有人分配情况

本员工持股计划设立时股票规模不超过4,233.00万股。本员工持股计划持有人具体持有股数以实际执行情况为准。

本员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共计13人，持有总股数不超过414.10万股，占本员工持股计划总股数的比例为9.78%；其余人员持有总股数不超过3,818.90万股，占员工持股计划总股数的比例为90.22%。

本员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：

■

注：合计数如存在尾差，为四舍五入计算所致；本员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有股数以实际执行情况为准。

三、本计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章  本计划的资金和股票来源、规模及购买价格

一、本计划的资金来源

本员工持股计划的员工资金来源为公司计提的持股计划专项基金。公司不存在向持有人提供垫资、担保、贷款等财务资助情形。本员工持股计划不涉及第三方向持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，不涉及杠杆资金。

二、本计划的股票来源及规模

本员工持股计划股票来源为公司于2021年3月22日至2021年10月14日以及2021年11月4日至2022年11月1日期间回购的公司股份。

公司于2021年2月4日、2021年2月24日分别召开公司第十届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》；于2021年10月14日、2021年11月2日分别召开公司第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》。公司通过回购股份方案（第一期）回购股份数量为32,279,994股，占公司总股本的0.49%，最高成交价为7.88元/股，最低成交价为5.06元/股，成交总金额为205,475,413.13元（不含交易费用）；公司通过回购股份方案（第二期）回购股份数量为26,929,305股，占公司总股本的0.41%，最高成交价为5.25元/股，最低成交价为4.81元/股，成交总金额为135,154,662.45元（不含交易费用）。第一期和第二期共计回购股份数量为59,209,299股，占公司总股本的0.91%，目前全部存放于公司回购专用证券账户中。

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过4,233.00万股，约占公司总股本的0.65%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、本计划的股票购买价格及合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.09元/股。

（二）合理性说明

1、本员工持股计划以鼓励员工关注公司中长期发展为导向，共享收益，进而提升公司人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。

2、本员工持股计划分阶段设定了业绩考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各考核期业绩指标方能解锁当期部分员工持股计划股票，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

3、本员工持股计划可以进一步完善公司的中长期薪酬机制、逐步形成持续性激励机制，在面对新冠疫情等不利环境的挑战中进一步凝聚人心，实现员工个人绑定公司利益，推动公司持续健康发展。

综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。

四、本计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。公司将按照深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务。

第四章  本计划的存续期、锁定期、解锁期、业绩考核、变更及终止

一、本计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）公司应当在半年度报告、年度报告中披露报告期内本员工持股计划的实施情况。

（五）公司应当在存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（六）公司应当至迟在存续期限届满时披露到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、标的股票的锁定期

（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分四期解锁，锁定期最长48个月，具体如下：

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锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）锁定期内的股票，本员工持股计划不得进行交易。

（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新要求为准。

（四）本员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、本计划的业绩考核

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划解锁的条件。

（一）公司层面业绩考核要求

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若本员工持股计划第一个解锁期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期公司业绩考核达标时同时行使相应权益。若第二个解锁期公司业绩不达标，则相应的权益可递延至第三个解锁期，在第三个解锁期公司业绩考核达标时同时行使相应权益，以此类推。若第四个解锁期公司业绩仍不达标，则相应的权益均不得行使，由管理委员会无偿收回，并在本员工持股计划存续期届满前择机出售，对应权益归公司所有。

（二）个人层面绩效考核要求

本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由公司人力行政部门根据个人所在的业务板块业绩完成情况及职能绩效情况，按公司各年内部考核相关制度考核确认。

对于因持有人个人绩效考核不达标而未能解锁的员工持股计划权益，管理委员会有权予以无偿收回，由管理委员会决定进行再分配或择机出售，再分配后仍有剩余权益的，对应权益归公司所有。

（三）业绩考核合理性说明

本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，共享收益，进而提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。

本员工持股计划分阶段设定了考核解锁期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标。公司将销售额（GMV）作为本员工持股计划公司层面的业绩考核指标，原因在于销售额（GMV）是公司核心经营指标之一，是完成公司利润目标及实现良性经营管理循环的基础，可以体现我司的业务规模和管理水平。另外，公司正处于数字化、智能化阶段性转型时期，销售额（GMV）是评价转型成果极为重要的参考指标，是公司迈向S2B2C产业服务平台的重要保证。因此将销售额（GMV）作为考核指标能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。

综上，本员工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。

第五章  员工持股计划的表决权和其他股东权利

本员工持股计划持有人放弃存续期内因参与员工持股计划而间接持有的标的股票的表决权、提案权、召集权、提名权和/或投票权（如有）。本员工持股计划放弃直接持有本公司股票的表决权、提案权、召集权、提名权和投票权。

第六章  本计划涉及的关联关系和一致行动关系

本员工持股计划持有人拟包括董事、监事、高级管理人员，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2023年2月15日