武汉精测电子集团股份有限公司关于上海精积微增资暨关联交易的公告

证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2022-029

武汉精测电子集团股份有限公司

关于控股子公司增资暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海精积微半导体技术有限公司（以下简称“上海精积微”）为取得进一步发展，扩大规模，增强业务能力，拟引入新投资者。上海精积微于2022年2月11日与新增投资者上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海装备投”）、上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“张江燧锋”）、上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦东海望”）、海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁精海”）、上海精望企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海精望”）、彭骞以及上海精积微原股东上海精测半导体技术有限公司（以下简称“上海精测”）签订了《增资协议》。

上海装备投拟向上海精积微出资2,500万元人民币，张江燧锋拟向上海精积微出资2,500万元人民币，浦东海望拟向上海精积微出资2,500万元人民币，海宁精海拟向上海精积微出资5,000万元人民币，上海精望拟向上海精积微出资10,000万元人民币，彭骞拟向上海精积微出资5,000万元人民币，上海精测拟向上海精积微增加出资2,500万元人民币，共计30,000万元人民币，全部计入注册资本。本次增资完成后，上海精测持有上海精积微的股权比例由100%变更为21.43%。鉴于上海精望、彭骞先生已于2022年2月11日分别同上海精测签订了《股东表决权委托协议》，同意将其持有的上海精积微股权所对应的表决权、提名权和提案权独家、无偿且不可撤销地委托上海精测行使，因此上海精积微仍为公司合并报表范围内公司。

（二）关联关系

本次上海精积微新增直接投资者彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，海宁精海为彭骞先生持有19%的财产份额之企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》等相关法律的规定，彭骞先生为公司关联自然人，海宁精海为公司关联法人。本次增资事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃部分优先认购权的情形，本次投资构成关联交易。

（三）董事会、监事会审批程序

公司第四届董事会第一次会议于2022年2月11日召开，会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，彭骞先生作为增资事项的关联方，对本次事项的审议回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。此项交易尚需获得股东大会的批准。

公司第四届监事会第一次会议于2022年2月11日召开，全体监事审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

（一）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼

统一社会信用代码：91310000MA1FL5289A

执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2018年1月24日

注册资本：505,000万元人民币

经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占出资总额比例（%）

1 上海万业企业股份有限公司 100,000 19.8020

2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 100,000 19.8020

3 云南国际信托有限公司 80,000 15.8416

4 上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙） 50,000 9.9010

5 上海国盛（集团）有限公司 50,000 9.9010

6 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） 35,000 6.9307

7 广州越秀金信二期投资合伙企业（有限合伙） 22,000 4.3564

8 广东红土和裕股权投资基金（有限合伙） 20,000 3.9604

9 上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙） 10,000 1.9802

10 河南资产管理有限公司 10,000 1.9802

11 深圳市宝德昌投资有限公司 9,000 1.7822

12 上海澎博财经资讯有限公司 5,000 0.9901

13 信银理财有限责任公司 5,000 0.9901

14 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 5,000 0.9901

15 中信建投投资有限公司 4,000 0.7921

合计 505,000 100

实际控制人：朱旭东

上海装备投不属于失信被执行人。

（二）上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称：上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号2幢214室

统一社会信用代码：91310000MA1FL75F05

执行事务合伙人：上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2020年3月16日

注册资本：200,100万元人民币

经营范围：一般项目：股权投资、创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占出资总额比例（%）

1 上海浦东建设股份有限公司 50,000 24.9875

2 上海张江高科技园区开发股份有限公司 50,000 24.9875

3 上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） 50,000 24.9875

4 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 50,000 24.9875

5 上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司 100 0.0500

合计 200,100 100

实际控制人：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

张江燧锋不属于失信被执行人。

（三）上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）

名称：上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）

住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5006室

统一社会信用代码：91310000MA1H3TN14E

执行事务合伙人：上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021年6月3日

注册资本：188,000万元人民币

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占出资总额比例（%）

1 上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙） 50,000 26.5957

2 浙江韦尔股权投资有限公司 40,000 21.2766

3 上海浦东科创集团有限公司 37,000 19.6809

4 兴证投资管理有限公司 20,000 10.6383

5 上海潞安投资有限公司 10,000 5.3191

6 华远陆港资本运营有限公司 10,000 5.3191

7 上海杰玮渊科技中心（有限合伙） 6,000 3.1915

8 上海木笋企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000 2.6596

9 平阳天虫睿思股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000 2.6596

10 上海韦骏科技中心（有限合伙） 3,000 1.5957

11 上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙） 2,000 1.0638

合计 188,000 100

实际控制人：上海浦东新区国有资产监管管理委员会

浦东海望不属于失信被执行人。

（四）海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

名称：海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道由拳路66号402室（自主申报）

统一社会信用代码：91330481MA2LBKEH2U

执行事务合伙人：海宁市谦海投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021年9月7日

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占出资总额比例（%）

1 海宁市实业资产经营有限公司 14,500 29

2 海宁市泛半导体产业投资有限公司 14,500 29

3 浙江钱塘江投资开发有限公司 11,000 22

4 彭骞 9,500 19

5 海宁市谦海投资合伙企业（有限合伙） 500 1

合计 50,000 100

2、海宁精海目前尚未开展实质性的经营业务，处于初创期，尚无相关财务数据。

3、与上市公司关联关系

海宁精海为公司控股股东、实际控制人、董事长彭骞先生持有19%的财产份额之企业，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，海宁精海为公司关联法人。

4、实际控制人：钟瑾

5、海宁精海不属于失信被执行人。

（五）上海精望企业管理中心（有限合伙）

名称：上海精望企业管理中心（有限合伙）

住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层

统一社会信用代码：91310118MA7EP3Y46F

执行事务合伙人：袁树风

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021年12月13日

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 占出资总额比例（%）

1 袁树风 6,000 60

2 赵润川 4,000 40

合计 10,000 100

实际控制人：袁树风

上海精望不属于失信被执行人。

（六）彭骞，身份证号码为4301031974******39；住址：广州市天河区******。

彭骞先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《创业板股票上市规则》中的相关规定，彭骞先生为公司关联方。彭骞先生不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

名称：上海精积微半导体技术有限公司

住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层D区1207室

统一社会信用代码：91310118MA1JP9UP26

企业类型：有限责任公司

成立日期：2021年5月12日

法定代表人：马骏

注册资本：5,000万人民币

经营范围：一般项目：半导体、计算机、显示屏、光伏、锂电池、新能源、检测设备、测试设备科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发；普通机械设备安装服务；以下范围限分支机构经营：生产检测设备、测试设备；专业设计服务；软件开发；计算机系统服务；集成电路芯片设计及服务；机械设备销售；人工智能硬件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电工仪器仪表销售；新材料技术研发；金属材料销售；智能输配电及控制设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

增资前后的股权结构：

序号 增资前 增资后

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）

1 上海精测半导体技术有限公司 5,000 100 上海精测半导体技术有限公司 7,500 21.4285

2 - - - 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙） 2,500 7.1429

3 - - - 上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,500 7.1429

4 - - - 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙） 2,500 7.1429

5 - - - 海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000 14.2857

6 - - - 上海精望企业管理中心（有限合伙） 10,000 28.5714

7 - - - 彭骞 5,000 14.2857

合计 5,000 100 - 35,000 100

最近一期（2021年9月30日）的主要财务指标：资产总额49,889,525.05元，负债总额23,100,818.74元，净资产26,788,706.31元，营业收入0元，净利润-13,211,293.69元。

注：上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字信会师报字[2022]第10004号）。

四、《增资协议》的主要内容

投资人：

上海精测半导体技术有限公司（“精测半导体”）

上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“半导体装备材料基金”）

上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“张江燧锋”）

上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）（“浦东海望”）海宁市精海股权投资合伙企业（有限合伙）（“海宁精海”）

彭骞

上海精望企业管理中心（有限合伙）（“团队公司”）

（精测半导体、彭骞、半导体装备材料基金、张江燧锋、浦东海望、海宁精海及团队公司合称“投资人”）

目标公司：

上海精积微半导体技术有限公司（“公司”、“目标公司”）

1、增资

1.1 本次增资

投资人同意出资合计人民币叁亿元（RMB300,000,000）认购目标公司的新增注册资本合计人民币叁亿元（RMB300,000,000）。

1.2 增资款的用途

目标公司确认，每一投资人支付的增资款将用于公司主营业务经营发展，并且未经该投资人同意，不得用于偿还股东贷款或关联企业欠款等非运营性用途。

2、缴纳出资、交割及股权过户

2.1 缴纳出资

对于除团队公司以外的每一投资人（团队公司的出资缴付期限按股东协议约定执行），本次增资的交割（“交割”）应于本协议约定的交割先决条件全部满足或被该投资人书面豁免后的二十（20）个工作日内发生。在交割当日（“交割日”），该投资人应将增资款支付至目标公司指定的银行账户。

对于某一投资人，如本协议签署后90个工作日内本条约定的交割先决条件仍未被全部满足且未被该投资人豁免，则该投资人有权解除本协议以及其就本次增资签署的所有其他交易文件。为免疑义，本协议及其他交易文件因此被解除的，本协议及其他交易文件仅对主张解除的该投资人解除，对本协议及其他交易文件的其他签署方继续有效。

2.2 交割

本协议所列交割条件均已满足的二十（20）个工作日内，目标公司应向投资人提交以下文件：（i）目标公司出具的符合交割条件的确认书；（ii）3.2（10）所涉及的目标公司决策文件；（iii）盖章且生效的新公司章程及股东名册（原件，且应显示投资人持有其投资所对应的股权/股份情况）；以及（iV）目标公司已向投资人签发的出资确认/出资证明书（加盖公司公章）。自交割日起，投资人即成为公司股东，并按照本协议的约定和公司章程的规定享有一切股东权利并承担相应的义务。

2.3 股权过户

交割日后的十（10）个工作日内，目标公司应向市场监督管理局申请办理本次增资的变更登记手续，投资人应予以全面配合。公司应当在交割日后三十（30）个工作日内或公司与投资人另行同意的其他时间办理完毕本次增资涉及的工商变更登记（含新公司章程的备案）、税务变更登记等事宜，并在工商变更登记完成之日向投资人提供变更后的营业执照的真实完整复印件以及本次增资对应的全套工商变更登记文件，以证明本次增资形成的投资人持有的公司股权已经登记在投资人的名下并合法被投资人持有。公司应就工商变更登记的进展随时向投资人告知并根据投资人的要求提供相关的进展情况的资料。

3、股东会与董事会

3.1 股东会

目标公司股东会由全体股东组成。目标公司股东会依照《公司法》、新公司章程及股东协议的约定行使职权。

3.2 董事会

本次增资完成后，目标公司设立董事会，由七（7）名董事组成，精测半导体有权提名四（4）名董事，半导体装备材料基金有权提名一（1）名董事、张江燧锋有权提名一（1）名董事，浦东海望有权提名一（1）名董事，海宁精海有权指派一（1）名董事会观察员。董事长应从精测半导体提名的董事中选任。目标公司董事会依照《公司法》、新公司章程及股东协议的约定行使职权。

4、一般违约责任

各方应严格遵守本协议，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实），即构成违约。违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支承担赔偿责任。

5、争议解决

在本协议的解释和履行过程中如发生争议，协议各方首先应协商解决，如协商未果，任何一方可以向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决，仲裁地点在上海，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。

五、关联交易的定价依据

本次增资价格是经银信资产评估有限公司出具银信评报字（2022）沪第0217号《评估报告》进行审慎、合理评估，投资方与各股东方基于上海精积微目前经营现状和未来发展规划并参考投资价值、评估价格，经审慎、合理协商确定。

六、本次放弃权利以及关联交易对公司的影响

鉴于上海精积微现阶段主要聚焦明场晶圆有图形缺陷检测设备领域相关产品的研究开发以及生产制造等，这类领域技术壁垒、研发周期相对较长，资金需求较大，目前都被海外巨头供应商垄断，从技术面到市场面都具备一定的风险，此次增资公司放弃部分优先认购权引入不同的战略合作方风险共担，有利于其获得充裕资金得以开展半导体检测领域相关设备的研发及产品化，有效降低公司及上海精测的投资风险和资金压力，有利于上海精积微下一阶段的良性发展，本次增资属于上海精积微正常业务经营所需。

同时上海精望、彭骞先生已将其持有的上海精积微股权所对应的表决权、提名权和提案权独家、无偿且不可撤销地委托上海精测行使，因此上海精积微仍为公司合并报表范围内的公司。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方海宁精海、彭骞先生未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，认为本次增资有利于进一步推动上海精积微半导体技术有限公司后续业务发展。本次关联交易不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同意将本议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。

2、独立董事意见

独立董事认为：

本次引入新股东增资，有利于进一步推动上海精积微后续业务发展。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，公司关联董事彭骞先生在审议该议案时回避表决，该事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《武汉精测电子集团股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

九、监事会意见

监事会审议认为，本次引入新股东增资，属于上海精积微正常业务经营所需，有助于进一步推动其后续业务发展。公司本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。

十、保荐机构的核查意见

保荐机构审阅了公司关于控股子公司上海精积微增资暨关联交易的相关议案及文件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：

1、上海精积微本次增资属于其正常业务经营所需，有助于进一步推动其后续业务发展，不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。

2、对于上述关联交易事项，公司第四届董事会第一次会议已审议通过（关联董事彭骞回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

综上，保荐机构对公司本次控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；

2、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》；

3、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《武汉精测电子集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

5、《增资协议》；

6、《股东表决权委托协议》；

7、《审计报告》；

8、《评估报告》；

9、《招商证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见》；

10、交易所要求的其他文件。

特此公告。

武汉精测电子集团股份有限公司

董事会

2022年2月11日

转自：同花顺